高溢价收购蓝欣科技

郑州报道7月3日,河南思维自动化设备股份有限公司(下称“思维列控”603508.SH)盘中迅速涨停。

今日再次大幅高开,早盘一度逼近涨停,最终以上涨7.19%收盘,当日成交量达1.8亿元,换手率高达7.11%,突然连续上涨引发市场的高度关注。

6月28日,对于此前上海证券交易所关注问询的“两次收购河南蓝信科技有限责任公司(下称“蓝信科技”)股权的是否构成一揽子交易、判断依据以及量化说明两次估值差异较大的原因、合理性等问题”(下称“问询函”),思维列控发布公告对上述问询函进行回复解释。

思维列控在问询函回复中称,一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的,为实现同一交易目的,形成互为前提和条件的多次交易,思维列控收购蓝信科技前次49%股权与本次重大资产重组行为系独立事项,不构成一揽子交易。

思维列控详细解释称,从两次收购的交易对象、交易对象转让蓝信科技原因的角度分析,蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后,综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素,SuccessFortuneManagementLimited(下称“SFML”)、北京南车华盛创业投资企业(有限合伙)(下称“南车华盛”)、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。

赵建州作为蓝信科技的实际控制人亦因个人资金周转需要,也跟随财务投资者转让部分股权。

经协商谈判,思维列控以现金方式收购该等股东持有的蓝信科技49%股权。

而本次拟收购蓝信科技剩余51%股权的交易标的为赵建州持有的43%股权、西藏蓝信投资有限公司(下称“西藏蓝信”)持有的8%股权。

交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补,实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合,提高双方的核心竞争力,最终达到共赢互利,故达成本次交易。

该回复函中同时指出:“2018年3月9日,思维列控发布关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告,公告已与SFML、张华、赵建州正式签署股权购买协议;2018年3月20日,思维列控与南车华盛签署股权购买协议并于进展公告中作出披露。

思维列控与赵建州、西藏蓝信就剩余51%股权的收购事宜正在商谈,尚未达成最终意向。

”记者查询相关信息发现,蓝信科技实际控制人前后全程参与,以财务投资者的方式先行转让部分股份解决个人资金周转需求,5月29日,思维列控再度抛出关联交易收购预案,拟以约15.30亿元收购蓝信科技剩余51%的股权,而此前蓝信科技49%的股权价值约8.82亿元。

面对蓝信科技,以“涉及蓝信科技控制权转让的价格考虑因素”,甚至通过业绩承诺补偿的方式推进溢价收购,思维列控对于“溢价”的谈判能力,或会遭到投资者质疑。

2018年3月8日,思维列控在拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告中称,本次交易后,一方面可以增强公司现有业务产生协同效应,另一方面有助于公司业务向高铁、铁路大数据等领域延伸,形成新的利润增长点。

目前已经完成了蓝信科技49%的股权收购,由于间隔时间较短,双方业务协同尚未有所表现,再次推进“高溢价”收购,是否足够审慎引发投资者热议。

截至评估基准日2018年3月31日,蓝信科技未经审计的账面净资产为约5.65亿元,股东全部权益的预估值约为30.06亿元,较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%,由此或将形成“近十亿元商誉”。

前海开源基金首席经济学家杨德龙曾向记者分析称,上市公司在收购资产的时候,通过签订业绩承诺在一定程度上是能够起到保护中小投资者作用的。

不过杨德龙同时也提醒,虽然签订相关业绩承诺会受到监管层监督,但并不是万无一失,也会存在一些无法兑现的情况。

“因为业绩承诺过高,往往也伴随着标的公司收购时整体估值大幅溢价现象的发生。

”杨德龙表示,随着收购完成,一旦业绩不及预期,“商誉”后遗症常常会对中小投资者的利益造成持续性损害。

对于思维列控涉及的相关问题,本报记者此前发送相关采访提纲至思维列控董事会秘书邮箱,截至发稿尚未收到该公司的正式回复。

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